Modello di Organizzazione e Gestione

PREMESSA

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, (in seguito il “Decreto 231”), ispirandosi alla normativa internazionale in merito alla lotta alla corruzione, ha introdotto e disciplinato per la prima volta la responsabilità amministrativa derivante da reato degli enti collettivi. A seguito dell’entrata in vigore del Decreto 231, pertanto, anche le Società possono essere chiamate a rispondere autonomamente degli illeciti commessi dai loro rappresentanti legali, amministratori o dipendenti, venendosi a configurare la responsabilità amministrativa dell’ente come distinta ed autonoma rispetto a quella della persona fisica che commette l’illecito.

Tale circostanza ha richiesto, quindi, un adeguamento del sistema dei controlli che tenga opportunamente conto di tale variabile nella definizione dei profili di rischio.

In uno scenario caratterizzato da una crescente complessità e da rapidi cambiamenti, che moltiplicano le opportunità di sviluppo ma anche i rischi, riveste importanza fondamentale la capacità di governare la propria operatività, adottando presidi organizzativi idonei a censire, prevenire e monitorare costantemente le varie tipologie di rischio assunte.

L’adozione di un Modello di Organizzazione e Gestione specificatamente calibrato sui “rischi reato” cui è esposta concretamente la Società, volto ad impedire, attraverso la fissazione di regole di condotta, la commissione di determinati illeciti, adempie, pertanto, ad una funzione preventiva e costituisce il primo presidio del sistema volto al controllo dei rischi.

Nelle pagine che seguono vengono dettati i principi cui si ispira il Modello di Organizzazione, gestione e controllo di Sicily Outlet Village S.r.l. (di seguito anche denominata “SOV” o la “Società”) cui si dovranno uniformare i comportamenti degli Organi Societari, di tutto il Personale, dei Collaboratori e di tutti coloro che, a vario titolo, operano per il conseguimento degli obiettivi della Società, nonché gli strumenti attraverso i quali verrà assicurata efficacia, efficienza ed effettività allo stesso.

Attraverso il presente documento si dovrà anche perseguire lo scopo di promuovere una cultura aziendale che valorizzi la funzione di controllo e renda, a tutti i livelli, il Personale consapevole e pienamente coinvolto nel ruolo a ciascuno attribuito nel sistema dei controlli.

1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/01 E LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO

In data 4 luglio 2001, in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300, è entrato in vigore il Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001 n. 231, recante le disposizioni normative concernenti la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle Associazioni anche prive di personalità giuridica”.

In particolare, l’articolo 5, comma 1, sancisce la responsabilità della Società qualora determinati reati siano stati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio:

• da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo della stessa (ad esempio, Amministratori);

• da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al precedente punto (ad esempio, Dipendenti).

Pertanto, nel caso in cui venga commesso uno dei reati specificatamente indicati, alla responsabilità penale della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto, si aggiunge anche la responsabilità “amministrativa” della Società, salvo che il soggetto abbia agito nell’interesse esclusivo, proprio o di terzi, oppure che la Società provi di aver adottato ed efficacemente attuato un Modello di organizzazione, gestione e controllo conforme ai precetti dell’art. 6.

Sotto il profilo sanzionatorio (art. 9), è prevista, a carico dell’Ente, l’applicazione di una sanzione pecuniaria (art. 10). Per le ipotesi di maggiore gravità, è prevista anche l’applicazione di sanzioni interdittive (art. 13) quali l’interdizione dall’esercizio dell’attività; la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni; il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione; l’esclusione da finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi; il divieto di pubblicizzare beni e servizi.

1.1 I PRESUPPOSTI DI ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITÀ DELL’ENTE

Il D. Lgs. 231/01 prevede, agli articoli 6 e 7, che l’Ente non venga assoggettato alla sanzione tutte le volte in cui abbia adottato misure organizzative dirette ad evitare la realizzazione del reato che siano:

• idonee, vale a dire atte a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della Legge, nonché a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio;

• efficaci, cioè proporzionate rispetto all’esigenza di assicurare il rispetto della Legge;

• effettive, ossia che consentano la verificabilità e documentabilità di ogni operazione o circostanza nonché il rispetto dei poteri autorizzativi e del principio della separazione delle funzioni.

Di fatto, quindi, l’Ente non è ritenuto responsabile se prova di aver adottato ed efficacemente attuato “Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo”, idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati, che rispondano all’esigenza di individuare le attività nel cui ambito possano essere commessi i reati; i protocolli (procedure) diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire; gli obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello; il sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello nonché la diffusione di informativa e formazione adeguate e differenziate.

Pertanto, particolare rilevanza riveste l’attività di verifica del funzionamento del Modello, con conseguente aggiornamento periodico (controllo ex post), l’attività di sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure istituite e un’adeguata attività di formazione ed aggiornamento differenziata, nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione della qualifica dei destinatari, del livello di rischio dell’area in cui operano, che illustri le ragioni di opportunità, oltre che giuridiche, che ispirano le regole e la loro portata concreta.Per garantire idoneità ed efficacia al Modello, quindi, è prevista l’attribuzione ad un Organismo di Vigilanza del compito di attuare in modo efficace e corretto il Modello attraverso il monitoraggio dei comportamenti aziendali, nei confronti del quale è previsto l’obbligo di comunicare ogni utile informazione sulle attività rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/01.

2. STRUTTURA SOCIETARIA E PRINCIPI ISPIRATORI

2.1 BREVE DESCRIZIONE DELLA STRUTTURA SOCIETARIA

Sicily Outlet Village S.r.l., parte della holding immobiliare del Gruppo Stilo, Stilo Immobiliare Finanziaria S.r.l., promuove lo sviluppo territoriale tramite lo studio, l’incentivazione, la valorizzazione, il coordinamento, la realizzazione, la gestione e la vendita di centri commerciali, anche integrati, outlets, parchi commerciali, altre grandi strutture di vendita, nonché centri direzionali, interporti e fiere. A tale scopo provvede alla costruzione, all’acquisto, alla vendita, alla locazione e alla gestione di immobili, nonché alla trasformazione e utilizzazione sotto qualsiasi forma degli immobili acquisiti. Ai fini di promozione e valorizzazione delle attività commerciali, la Società svolge servizi tecnico-amministrativi e di coordinamento, oltre che attività di marketing avvalendosi del supporto di altre società facenti parte del Gruppo Stilo Immobiliare Finanziaria S.r.l.

La Società è gestita da un Consiglio di Amministrazione con l’espressa previsione statutaria di delega di attribuzione ad altri organi sociali.

Restano in carica fino a dimissioni o revoca o per il periodo determinato al momento della loro nomina e sono rieleggibili. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Al Consiglio di Amministrazione competono tutti i più ampi poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, con facoltà espressa di compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari immobiliari e finanziarie utili ed opportune per il raggiungimento degli scopi sociali, nonché per favorire lo sviluppo e l’estensione della Società, esclusi soltanto quegli atti che la legge e lo statuto in modo tassativo riservano all’assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte dei suoi poteri ad uno o più dei suoi componenti, anche con la qualifica di Consigliere Delegato. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’art. 2475, quinto comma, c.c. Possono essere, altresì, nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato.

Al Consigliere Delegato è attribuita la legale rappresentanza nelle aree di competenza.

SOV ha proceduto alla redazione di un Organigramma dell’Azienda, periodicamente aggiornato che permette, in qualsiasi momento, di comprendere la struttura societaria, nonché l’individuazione dei soggetti cui dette responsabilità sono allocate.

Di seguito viene riportato l’organigramma della Società:

Staff Responsabilities:

• Center Management;

• Facility Management;

• Village Marketing and Tourism activities;

• Retail activities;

• Data reporting and budget set up;

• Customer relationship.

• Full staff 2018: 10 employees (as of today 7 employees)

2.2 GLI STRUMENTI DI GOVERNANCE DELLA SOCIETA’

Il presente Modello si inserisce nel più ampio sistema di controllo costituito principalmente dalle regole di Corporate Governance (e dal Sistema di Controllo Interno).

In particolare, sotto tale profilo, gli strumenti di carattere generale già adottati diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni di Sicily Outlet Village (anche in relazione ai reati da prevenire) cui si è fatto riferimento, sono i seguenti:

• lo Statuto di Sicily Outlet Village S.r.l., in conformità con le disposizioni di legge vigenti, contempla diverse previsioni relative al governo societario volte ad assicurare il corretto svolgimento dell’attività di gestione;

• i principi etici ai quali la Società ed il Gruppo a cui appartiene si ispirano;

• il sistema delle deleghe;

• la documentazione e le disposizioni inerenti alla struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa;

• le comunicazioni e le circolari aziendali dirette al Personale ed ai Collaboratori;

• la formazione obbligatoria, adeguata e differenziata di tutto il Personale e dei Collaboratori;

• il sistema sanzionatorio di cui ai CCNL;

• il “corpus” normativo e regolamentare nazionale e straniero quando applicabile.

Le regole, le procedure ed i principi di cui agli strumenti sopra elencati, non vengono riportati dettagliatamente nel presente Modello, ma fanno parte del più ampio sistema di organizzazione e controllo che lo stesso intende integrare.

2.3 LA COSTRUZIONE DEL MODELLO E LA SUA STRUTTURA

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• identificazione delle “attività sensibili” (as-is analysis): è stata svolta attraverso l’esame della documentazione aziendale trasmessa dai referenti aziendali. Da tale analisi è stato possibile individuare, all’interno della struttura aziendale, le “attività sensibili”, nello svolgimento delle quali si potrebbe ipotizzare la commissione dei reati. Successivamente, sono stati verificati i processi adottati nella gestione di tali “attività sensibili”, il relativo sistema dei controlli (procedure, separazione delle funzioni, documentabilità dei controlli ecc.) nonché la conformità di quest’ultimo ai principi di controllo interno comunemente accolti (es. verificabilità, documentabilità ecc.).

  Obiettivo di questa fase è stata l’analisi del contesto aziendale al fine di identificare in quale area/settore di attività e secondo quale modalità possono essere commessi i reati;

• effettuazione della gap analysis: sulla base della situazione accertata, tenuto conto delle previsioni e delle finalità del D.Lgs. 231/01, sono state individuate le azioni di miglioramento dell’attuale Sistema di Controllo Interno e dei requisiti organizzativi essenziali per la definizione di un Modello di Organizzazione adeguato ai precetti del Decreto;

L’obiettivo delle valutazioni svolte non è l’eliminazione del rischio, bensì il suo contenimento ad un livello accettabile con costi adeguati, in rapporto al grado di rischio assunto.

• predisposizione del Modello costituito da:

  • “Codice di Comportamento”: contiene i valori fondamentali a cui si ispira l’attività della Società;

  • “Parte Generale”: contiene le regole ed i principi generali del Modello;

  • “Parte Speciale”: analizza le singole fattispecie di reato;

  • “Sistema Disciplinare”: regola la comminazione delle sanzioni;

  • la Mappatura delle Aree di Rischio: individua le aree che risultano interessate dalle casistiche di reato indicate nel D. Lgs. 231/01, verifica le modalità di gestione delle risorse finanziarie ed analizza le possibili modalità di realizzazione dei reati nell’ambito delle diverse aree aziendali ritenute a rischio;

  • Protocolli procedurali: regolano, nel dettaglio, la dinamica dei processi e dei sistemi di controllo ad essi applicati, tenendo conto dell’esito dell’analisi in relazione alle possibili modalità di realizzazione.

2.4 LA PROCEDURA DI ADOZIONE DEL MODELLO

Sebbene l’adozione del Modello sia prevista dal Decreto come facoltativa e non obbligatoria, la Società, in conformità alle sue politiche aziendali, ha ritenuto necessario procedere alla sua adozione nonché all’istituzione dell’Organismo di Vigilanza, con la determinazione dei relativi poteri.

Essendo il Modello un “atto di emanazione dell’Organo Dirigente”, in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, comma 1, lettera a), del D. Lgs. 231/01, le valutazioni e l’approvazione delle successive modifiche ed integrazioni di carattere sostanziale sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Società.

Sono da intendersi come “sostanziali” quelle modifiche ed integrazioni che si rendono necessarie a seguito dell’evoluzione della normativa di riferimento o che implicano un cambiamento nelle regole e nei principi comportamentali contenuti nel Modello, nei poteri e doveri dell’Organismo di Vigilanza e nel sistema disciplinare.

Per modifiche diverse da quelle sostanziali, il Consiglio di Amministrazione può delegare, congiuntamente, il Presidente e l’Amministratore Delegato. Tali modifiche (non sostanziali) verranno comunicate al Consiglio di Amministrazione con cadenza semestrale e da questo ratificate o eventualmente integrate o modificate con apposita delibera. La pendenza della ratifica non priva di efficacia le modifiche nel frattempo adottate.

3. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 INQUADRAMENTO GENERALE E REQUISITI

In base alle previsioni del D.lgs. 231/2001 – art. 6, comma 1, lett. a) e b) – l’ente può essere esonerato dalla responsabilità conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti qualificati ex art. 5 del D.lgs. 231/2001, se l’organo dirigente ha, fra l’altro:

• adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati considerati;

• affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello e di curarne l’aggiornamento ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

I requisiti principali dell’organismo di vigilanza, così come proposti dalle Linee Guida per la predisposizione dei Modelli di Organizzazione e Gestione emanate da Confindustria e fatti propri anche dagli organi giudicanti nelle diverse pronunce giurisprudenziali pubblicate, possono essere identificati in “autonomia ed indipendenza”, “professionalità” e “continuità di azione”.

In particolare, secondo Confindustria i requisiti di autonomia ed indipendenza richiedono la previsione di un “riporto” dell’Organismo di Vigilanza al massimo vertice aziendale operativo, l’assenza, in capo all’Organismo di Vigilanza, di compiti operativi che ne metterebbero a repentaglio l’obiettività di giudizio e, laddove si tratti di soggetti dipendenti, l’inserimento dell’Organismo di Vigilanza “come unità di staff in una posizione gerarchica la più elevata possibile”.

Il connotato della professionalità deve essere riferito al “bagaglio di strumenti e tecniche” necessarie per svolgere efficacemente l’attività di Organismo di Vigilanza. La stessa è garantita su tutte le tematiche necessarie per una corretta applicazione del Modello.

La continuità di azione, che garantisce una efficace e costante attuazione del modello organizzativo, è favorita dalla presenza di una struttura dedicata esclusivamente e a tempo pieno all’attività di vigilanza.

Il D.lgs. 231/2001 non fornisce indicazioni specifiche circa la composizione dell’organismo di vigilanza. In assenza di tali indicazioni, la Società ha optato per una soluzione che, tenuto conto delle finalità perseguite dalla legge e dagli indirizzi ricavabili dalla giurisprudenza pubblicata, è in grado di assicurare, in relazione alle proprie dimensioni ed alla propria complessità organizzativa, l’effettività dei controlli cui l’organismo di vigilanza è preposto.

3.2 PRINCIPI GENERALI IN TEMA DI ISTITUZIONE, NOMINA E SOSTITUZIONE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

L’Organismo di Vigilanza della Società è istituito con la delibera del Consiglio di Amministrazione. I componenti dell’Organismo di Vigilanza restano in carica per il periodo stabilito in sede di nomina e sono rieleggibili. L’Organismo di Vigilanza cessa per scadenza del termine del periodo stabilito in sede di nomina, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dei componenti dell’Organismo stesso che deve essere effettuata nel primo Consiglio di Amministrazione utile.

Se, nel corso della carica, uno o più membri dell’Organismo di Vigilanza cessano dal loro incarico, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con propria delibera. Fino alla nuova nomina, l’Organismo di Vigilanza opera con i soli componenti rimasti in carica.

La nomina quale componente dell’Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza di requisiti soggettivi di eleggibilità.

In particolare, all’atto del conferimento dell’incarico, il soggetto designato a ricoprire la carica di componente dell’Organismo di Vigilanza deve rilasciare una dichiarazione nella quale attesti l’assenza di motivi di ineleggibilità quali:

• conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare l’indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell’Organismo di Vigilanza;

• titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni al capitale sociale della Società di entità tale da permettere di esercitare una notevole influenza sulla Società;

• funzioni di amministrazione – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell’Organismo di Vigilanza ovvero all’instaurazione del rapporto di consulenza/collaborazione con lo stesso Organismo – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;

• sentenza di condanna anche non passata in giudicato ed anche ai sensi dell’art. 444 c.p.p., in Italia o all’estero, per i delitti richiamati dal D.lgs. 231/2001 o delitti comunque incidenti sulla moralità professionale;

• condanna, con sentenza anche non passata in giudicato, ovvero con provvedimento che comunque ne accerti la responsabilità, a una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.

Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di ineleggibilità dovesse configurarsi a carico di un soggetto nominato, questi decadrà automaticamente dalla carica.

Al fine di garantire la necessaria stabilità ai membri dell’Organismo di Vigilanza, la revoca dei poteri propri dell’Organismo di Vigilanza e l’attribuzione di tali poteri ad altro soggetto potrà avvenire soltanto per giusta causa, anche legata ad interventi di ristrutturazione organizzativa della Società, mediante un’apposita delibera del Consiglio di Amministrazione e sentito il Collegio Sindacale.A tale proposito, per “giusta causa” di revoca dei poteri connessi con l’incarico di membro dell’Organismo di Vigilanza potrà intendersi, a titolo meramente esemplificativo:

• una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico quale (a titolo meramente esemplificativo): l’omessa redazione della relazione informativa semestrale al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta, di cui al successivo paragrafo 4.3.2; l’omessa redazione del programma di vigilanza;

• l’“omessa o insufficiente vigilanza” da parte dell’Organismo di Vigilanza – secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d), D.lgs. 231/2001 – risultante da una sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, emessa nei confronti della Società ai sensi del D.lgs. 231/2001 ovvero da provvedimento che comunque ne accerti la responsabilità;

• l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e “continuità di azione” propri dell’Organismo di Vigilanza.

In casi di particolare gravità, il Consiglio di Amministrazione potrà comunque disporre – sentito il parere del Collegio Sindacale – la sospensione dei poteri dell’Organismo di Vigilanza e la nomina di un Organismo ad interim.

L’Organismo di Vigilanza potrà giovarsi – sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità – nello svolgimento dei compiti affidatigli, della collaborazione di tutte le funzioni e strutture della Società ovvero di consulenti esterni, avvalendosi delle rispettive competenze e professionalità. Tale facoltà consente all’Organismo di Vigilanza di assicurare un elevato livello di professionalità e la necessaria continuità di azione.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione assegna, ogni anno, un budget di spesa all’Organismo di Vigilanza tenuto conto delle richieste di quest’ultimo che dovranno essere formalmente presentate al Consiglio di Amministrazione.

L’assegnazione del budget permette all’Organismo di Vigilanza di operare in autonomia e con gli strumenti opportuni per un efficace espletamento del compito assegnatogli dal presente Modello, ai sensi del D.lgs. 231/2001.

L’Organo Amministrativo, allorché nomina l’Organismo, dovrà indicare la durata in carica dello stesso, preferibilmente non superiore a tre anni; la remunerazione (entità e condizioni); le regole relative all’eventuale rieleggibilità; enunciare i criteri che hanno informato la scelta dell’Organismo; le ipotesi, tassative, di revoca.

L’Organismo di Vigilanza autoregola la propria attività e, di conseguenza, si ritiene opportuno che le regole “operative” siano stabilite dallo stesso organo, proprio al fine di garantire, anche su questo aspetto, la massima autonomia organizzativa.

Il regolamento allo scopo predisposto deve comunque portato a conoscenza del Consiglio di Amministrazione. All’Organismo di Vigilanza.

3.3 FUNZIONE E POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

All’Organismo di Vigilanza è affidato, in generale, il compito di vigilare:

• sull’effettività del Modello;

• sull’adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di prevenire la commissione dei reati per cui trova applicazione il D.lgs. 231/01;

• sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;

• sull’aggiornamento del Modello qualora si riscontrassero esigenze di adeguamento in relazione alle mutate condizioni aziendali o normative. A tale proposito, si precisa che l’Organismo di Vigilanza ha il compito di effettuare proposte di adeguamento agli organi aziendali in grado di dare loro concreta attuazione e di seguirne il follow-up, al fine di dare seguito all’implementazione e l’effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

In particolare, all’Organismo di Vigilanza sono affidati, per l’espletamento e l’esercizio delle proprie funzioni, i seguenti compiti e poteri:

• disciplinare il proprio funzionamento anche attraverso l’introduzione di un regolamento delle proprie attività;

• effettuare verifiche mirate su specifiche attività a rischio avendo libero accesso ai dati relativi ed elaborare le risultanze delle suesposte attività e la relativa reportistica;

• promuovere l’aggiornamento della mappatura dei rischi in caso di significative variazioni organizzative o di estensione della tipologia di reati presi in considerazione dal D.lgs. 231/2001 e formulare al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di aggiornamento o adeguamento del Modello;

• coordinarsi con le funzioni aziendali di riferimento per valutare l’adeguatezza del Modello e delle relative procedure e definire eventuali proposte di adeguamento e miglioramento (regole interne, procedure, modalità operative e di controllo) verificandone, successivamente, l’attuazione;

• monitorare le iniziative finalizzate alla diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello in ambito aziendale, nonché le azioni di formazione del personale e di sensibilizzazione dello stesso all’osservanza dei principi contenuti nel Modello;

• ricevere e valutare eventuali notizie rilevanti ai fini del D.lgs. 231/2001 garantendo la tutela e riservatezza del segnalante;

• esprimere, sulla base delle risultanze emerse dalle attività di verifica e di controllo, una valutazione periodica sull’adeguatezza del Modello rispetto alle prescrizioni del D.lgs. 231/2001, ai principi di riferimento, alle novità normative ed agli interventi giurisprudenziali di rilevo, nonché sull’operatività dello stesso;

• segnalare periodicamente ai dirigenti delle funzioni interessate e/o al Presidente e/o al Consigliere Delegato della Società, in base alle rispettive competenze, eventuali violazioni di protocolli e/o procedure o le carenze rilevate in occasione delle verifiche svolte, affinché questi possano adottare i necessari interventi di adeguamento coinvolgendo, ove necessario, il Consiglio di Amministrazione;

• vigilare sull’applicazione coerente delle sanzioni previste dalle normative interne nei casi di violazione del Modello, ferma restando la competenza dell’organo competente per l’applicazione dei provvedimenti sanzionatori;

• fornire chiarimenti in merito al significato ed alla applicazione delle previsioni contenute nel Modello.

L’Organismo di Vigilanza, al fine di poter assolvere in modo esaustivo ai compiti suesposti:

• ha libero accesso presso tutte le funzioni della Società, senza preventiva informativa e senza necessità di alcun consenso preventivo, al fine di ottenere ogni informazione o dato ritenuto necessario per lo svolgimento dei compiti previsti dal Decreto;

• può avvalersi sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità dell’ausilio di tutte le strutture della Società ovvero di consulenti esterni (in tal caso, previa comunicazione al Consiglio di Amministrazione);

• dispone di un budget definito dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito dell’annuale processo di budgeting idoneo a supportare le decisioni di spesa necessarie per assolvere alle proprie funzioni (consulenze specialistiche, missioni e trasferte, aggiornamento, ecc.);

• pone in essere le proprie attività senza il sindacato di alcun altro organismo o struttura aziendale.

L’Organismo di Vigilanza si riunisce periodicamente, con cadenza almeno trimestrale. Degli incontri svolti deve risultare idonea e formale documentazione.

Tutti i componenti dell’Organismo di Vigilanza sono tenuti al vincolo di riservatezza rispetto a tutte le informazioni di cui sono a conoscenza a causa dello svolgimento del loro incarico. La divulgazione di tali informazioni potrà essere effettuata solo ai soggetti e con le modalità previste dal presente Modello.

3.4 L’ATTIVITÀ DI REPORTING DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA VERSO ALTRI ORGANI AZIENDALI

L’Organismo di Vigilanza riferisce in merito all’attuazione del Modello, alle modifiche da apportare ed all’emersione di eventuali criticità, su tre linee di reporting:

• la prima, su base continuativa, direttamente verso il Presidente e l’Amministratore Delegato;

• la seconda, su base semestrale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Presidente e dell’Amministratore Delegato;

• la terza, su base annuale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Presidente e dell’Amministratore Delegato.

L’Organismo di Vigilanza predispone:

• semestralmente, un documento per il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Presidente e l’Amministratore Delegato sull’attività svolta nel periodo di riferimento, sui controlli e sulle verifiche specifiche effettuati e sull’esito degli stessi;

• annualmente, una relazione descrittiva per il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Presidente e l’Amministratore Delegato contenente una sintesi di tutte le attività svolte nel corso dell’anno; un riepilogo dei controlli e delle verifiche eseguite; l’eventuale aggiornamento della Mappatura delle “attività sensibili”; un punto di situazione sugli altri temi di maggior rilevanza; il piano annuale di attività previste per l’anno successivo e le proposte di miglioramento del Modello.

Qualora l’Organismo di Vigilanza rilevi criticità riferibili a qualcuno dei soggetti nei cui confronti è sancito un obbligo di comunicazione, la corrispondente segnalazione è da destinarsi prontamente ad uno degli altri soggetti sovraordinati.

Tutta l’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza sarà adeguatamente documentata, ivi compresi gli incontri con altri soggetti od organi che siano considerati rilevanti dall’Organismo stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno la facoltà di convocare in qualsiasi momento l’Organismo di Vigilanza il quale, a sua volta, ha la facoltà di richiedere, attraverso le funzioni o i soggetti competenti, la convocazione dei predetti Organi per motivi urgenti.

L’Organismo di Vigilanza deve, inoltre, coordinarsi con le funzioni competenti presenti nella Società per i diversi profili specifici.

3.5 OBBLIGHI DI INFORMAZIONE NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA. MODALITÀ DELLE SEGNALAZIONI

L’art. 6, comma 2, lett. d), del D. Lgs. 231/01 individua specifici obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza. Whistleblowing (ex art. 6 comma 2 bis, 2 ter, 2 quater del d.lgs. 231/01)

L’Organismo di Vigilanza, infatti, deve essere informato, mediante apposite segnalazioni, da parte degli Organi Societari, del Personale, dei Collaboratori, dei Consulenti e dei Partner, in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità della Società ai sensi del D. Lgs. 231/01.

A tal fine, si rende opportuna per i processi operativi e strumentali, l’istituzione di un sistema di reporting, sistematico e strutturato, in merito ai fatti a rischio, dalla cui rilevazione ed analisi si ottengano le red flag dalle quali originare le opportune azioni di riscontro ed approfondimento sulle situazioni anomale e/o di reato.

Premesso che, comunque, i Responsabili di funzione devono segnalare all’Organismo di Vigilanza i comportamenti potenzialmente a rischio di reato ex D. Lgs. 231/01, inerenti ai processi operativi di competenza, di cui siano venuti a conoscenza in via diretta o per il tramite di informativa ricevuta dal proprio Personale Dipendente e dai propri Collaboratori, valgono al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale:

• devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative alla violazione del Modello o comunque conseguenti a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società stessa;

• i componenti gli Organi Societari, tutto il Personale ed i Collaboratori hanno il dovere di trasmettere all’Organismo di Vigilanza eventuali segnalazioni relative alla commissione o alla ragionevole convinzione che siano stati commessi dei reati;

• in osservanza all’obbligo di vigilare sul rispetto del Modello di Organizzazione e Gestione, i Dirigenti devono segnalare all’Organismo di Vigilanza eventuali violazioni dello stesso rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/01 poste in essere dal Personale Dipendente, dai Collaboratori, dai Consulenti e dai Partner, di cui essi siano venuti a conoscenza.

Relativamente agli obblighi di riferire, premesso che:

• il Dirigente può interloquire direttamente con l’Organismo di Vigilanza;

• il Dipendente ed i Collaboratori possono interloquire con l’Organismo di Vigilanza per il tramite del proprio Responsabile di funzione. Tuttavia, qualora la segnalazione non dia esito o il Dipendente o il Collaboratore si sentano a disagio nel rivolgersi al loro diretto superiore per la presentazione della segnalazione, gli stessi possono riferire direttamente all’Organismo di Vigilanza;

• i Consulenti ed i Partner, per quanto riguarda la loro attività svolta nei confronti o per conto della Società, effettuano la segnalazione al Dirigente con il quale intrattengono i contatti ed al Responsabile dell’Ufficio Legale, i quali, a loro volta informeranno l’Organismo di Vigilanza;

Tutte le comunicazioni dovranno effettuarsi in modo formale (cartaceo o informatico), consentire, in modo inequivocabile, l’individuazione del segnalante, che le sottoscrive.

La Società e l’Organismo di Vigilanza tutelano il segnalante da ogni effetto pregiudizievole che possa derivare dalla segnalazione. Pertanto, l’Organismo di Vigilanza assicura la riservatezza dell’identità dei segnalanti, fatti salvi gli obblighi di legge.

In relazione agli obblighi di segnalazione di Consulenti e Partner, le modalità di inoltro saranno specificate in apposite clausole inserite nei contratti che legano tali soggetti alla Società.

L’Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti e/o iniziative conseguenti a sua ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto l’eventuale decisione di non procedere ad un’indagine interna.

Allo scopo di consentire a tutti i Destinatari del Modello di poter comunicare con l’Organismo di Vigilanza sono stati messi a disposizione i seguenti strumenti e mezzi di posta interna ed esterna riservata e casella di posta elettronica dedicata.

Posta interna: la comunicazione, al fine di garantire la massima riservatezza, dovrà pervenire presso la Società all’indirizzo della sede legale in Milano, Corso Matteotti n. 10, riservata all’Organismo di Vigilanza con la seguente dicitura sull’esterno della busta chiusa: “Comunicazione per l’Organismo di Vigilanza. Informativa strettamente confidenziale”.

Posta esterna ordinaria: La comunicazione, al fine di garantire la massima riservatezza, dovrà, essere indirizzata all’Organismo di Vigilanza di Sicily Outlet Village s.r.l. con sede in Milano, Corso Matteotti n. 10 con la seguente dicitura sull’esterno della busta: “Comunicazione per l’Organismo di Vigilanza. Informativa strettamente confidenziale”.

Casella di posta elettronica: odv@siciliaoutletvillage.com

In tutti i casi sopra indicati la corrispondenza non deve essere aperta ma consegnata al componente esterno dell’Odv. Per le suddette segnalazioni è disponibile apposito modello in allegato predisposto per il personale. Si precisa che le segnalazioni che perverranno per i predetti canali non dovranno avere un fine meramente delatorio (ovvero di denuncia anonima, fatta essenzialmente per tutelare i propri interessi ma talvolta anche per i più svariati motivi infamanti, di dispetto, di vendetta etc.) e dovranno:

• riportare esplicita indicazione identificativa del segnalante e del suo recapito e se dipendente, del reparto di appartenenza;

• descrivere chiaramente:

  • l’evento e/o il fatto accaduto;

  • riportare gli estremi (nome e cognome) delle persone coinvolte se conosciuti;

  • dei tempi e delle modalità di esecuzione dell’evento segnalato;

  • quanto altro possa essere utile alla descrizione dell’evento e dei suoi autori

La Società e l’Organismo di Vigilanza si impegnano ad adottare tutte le misure idonee affinché le segnalazioni destinate all’Odv siano garantite da riservatezza (tra cui il predetto canale preferenziale di comunicazione/segnalazione costituisce un primo ed essenziale elemento), impegnandosi a trattare i dati comuni e sensibili contenuti nelle predette segnalazioni ai sensi del Reg. UE 679/2016 “relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo ai dati personali” nonché del D.lgs. 196/2003, “Codice in materia di protezione dei dati personali” e sue successive modifiche ed integrazioni.

I segnalanti in buona fede saranno garantiti da qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e sarà assicurata la riservatezza dell’identità, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti delle persone accusate erroneamente o in mala fede. I comportamenti delatori e quelli destinati a rallentare l’attività dell’Odv saranno comunicati al responsabile del procedimento disciplinare per le valutazioni del caso.

Le segnalazioni sopra indicate dovranno messe nella disposizione dell’Organismo di Vigilanza che attiverà un processo di accertamento della verità e della fondatezza delle segnalazioni ricevute.

3.6 RACCOLTA E CONSERVAZIONE DELLE INFORMAZIONI

Ogni informazione, segnalazione, report, relazione previsti nel Modello sono conservati dall’Organismo di Vigilanza in un apposito archivio riservato (informatico o cartaceo).

Fatti salvi gli ordini legittimi delle Autorità, i dati e le informazioni conservate nell’archivio sono poste a disposizione di soggetti esterni all’Organismo di Vigilanza solo previa autorizzazione dell’Organismo stesso.

4. FORMAZIONE ED INFORMAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE E DEI COLLABORATORI

Ai fini dell’efficacia del presente Modello, è obiettivo di SOV garantire una corretta conoscenza e divulgazione delle regole di condotta ivi contenute, nei confronti degli Organi Societari, del Personale e dei Collaboratori.

Il livello di formazione e di informazione è attuato con un differente grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse medesime nelle “attività sensibili”.

Il sistema di informazione e formazione è supervisionato ed integrato dall’Organismo di Vigilanza in collaborazione con i Responsabili delle funzioni di volta in volta coinvolte nell’applicazione del Modello:

• la comunicazione iniziale: l’adozione del presente Modello è comunicata ai componenti gli Organi Societari, al Personale ed ai Collaboratori al momento dell’adozione stessa.

• la formazione: l’attività di formazione è obbligatoria e differenziata, nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione della qualifica dei destinatari, del livello di rischio dell’area in cui operano nonché dell’avere o meno funzioni di rappresentanza della Società. In particolare, SOV elaborerà livelli diversi di informazione e formazione, attraverso idonei strumenti di diffusione, diretti sia ai componenti gli Organi Societari ed ai Dirigenti (seminario iniziale esteso a tutti i neoassunti, seminario di aggiornamento annuale, e-mail di aggiornamento, informativa nella lettera di assunzione per i neoassunti), sia ai Dipendenti ed ai Collaboratori (nota informativa interna, informativa nella lettera di assunzione per i neoassunti, e-mail di aggiornamento);

Ai nuovi assunti ed a coloro che stipulano per la prima volta un contratto con la Società, viene invece consegnato un set informativo (su supporto cartaceo o informatico), con il quale assicurare agli stessi le conoscenze considerate di primaria rilevanza. Il set informativo dovrà contenere il Codice di Comportamento ed il testo del D. Lgs. 231/01.

Tali soggetti saranno tenuti a rilasciare a SOV una dichiarazione sottoscritta ove si attesterà la ricezione del set informativo e l’impegno ad osservarne le prescrizioni.

5. SISTEMA DISCIPLINARE

Le violazioni al Modello ed al Codice di Comportamento, da chiunque siano state commesse, devono essere comunicate all’Organismo di Vigilanza, ferme restando tutte le prerogative ed i provvedimenti di competenza del titolare del potere disciplinare. Il dovere di segnalare le violazioni del Modello grava su tutti i Destinatari dello stesso.

L’Odv ricevuta la segnalazione deve procedere, nel rispetto della riservatezza, alla comunicazione dell’esito degli accertamenti svolti all’Organo Amministrativo. Le eventuali sanzioni saranno erogate dagli organi della Società competenti in virtù dei poteri a loro conferiti dalla legge.

A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo tra le condotte che possono costituire infrazioni disciplinari si segnalano i seguenti comportamenti:

• mancato rispetto, con omissioni o in concorso con altri, del Codice di Comportamento, dei protocolli, delle procedure e del Modello;

• la distruzione, la modifica, l’occultamento, la sottrazione della documentazione necessaria al controllo interno previsto dal Modello;

• la redazione di documentazione non veritiera, anche con l’aiuto di terzi;

• atti diretti ad impedire l’attività di vigilanza degli organi societari e dell’Odv;

• il diniego di accesso alla documentazione ed alle informazioni necessarie ai fini del controllo,

• qualsiasi altra condotta possa configurare la violazioni del Modello, del Codice di Comportamento, dei protocolli, delle procedure previste dal sistema di controllo, etc..

• il sottrarsi senza giustificato motivo alla formazione;

• l’omissione delle azioni per la diffusione del sistema di controllo preventivo.

Sanzioni e misure disciplinari

Il Modello, conformemente a quanto previsto dallo statuto dei lavoratori e dal CCNL di categoria, costituisce un insieme di regole comportamentali alle quali il personale deve assolutamente uniformarsi, ogni sua violazione comporta la conseguente applicazione del procedimento disciplinare e delle relative sanzioni.

Tutti i Destinatari sono tenuti al rispetto delle disposizioni contenute nel Modello.

Misure nei confronti dei dipendenti

In caso di violazioni del Modello da parte dei lavoratori dipendenti si applicheranno agli stessi le previsioni dell’articolo 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 e s.m.i. (statuto dei lavoratori) e del vigente CCNL di categoria. Se la condotta costituisce violazione dei doveri del rapporto di lavoro, fermo restando il procedimento disciplinare ed il relativo provvedimento, la Società potrà assumere decisioni che tengano conto di quanto previsto dall’art. 2119 e ss. del codice civile.

Misure nei confronti dei dirigenti

In caso di violazioni del Modello da parte dei dirigenti il titolare del potere disciplinare avvierà i procedimenti di sua competenza al fine delle eventuali contestazioni e della eventuale applicazione delle sanzioni previste, ai sensi di legge e del CCNL di categoria, con l’eventuale revoca dei poteri agli stessi attribuiti mediante atti formali quali procure, deleghe, etc.

Misure nei confronti dei componenti dell’Organo Amministrativo

Se a violare il Modello è un componente dell’Organo Amministrativo della violazione l’Odv deve darne immediata comunicazione all’Assemblea ed al Collegio Sindacale. L’Assemblea valutata la segnalazione nel suo complesso applica, nel rispetto della legge, il provvedimento che riterrà opportuno in ragione della gravità, della colpa e del danno che dal comportamento dell’Amministratore sia derivato alla Società.

Qualora la violazione sia stata tale da ledere il rapporto di fiducia con la Società, l’Assemblea potrà procedere con gli atti formali alla revoca della carica per giusta causa.

Misure nei confronti dei membri del Collegio Sindacale

In caso di violazione del Modello da parte di un componente del Collegio Sindacale, l’Organo Amministrativo, qualora le violazioni siano tali da integrare la revoca per giusta causa, propone all’Assemblea, sentiti gli altri componenti del Collegio Sindacale, l’adozione dei provvedimenti di competenza provvedendo alle ulteriori incombenze previste dalla normativa di legge.

Misure nei confronti dei terzi

Per quanto riguarda i rapporti con i terzi, nei relativi contratti dovranno essere previsti meccanismi o clausole contrattuali con cui si dia informazione alle controparti dell’adozione del Modello di cui al D.lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

Si dovrà, inoltre, precisare che il mancato rispetto degli obblighi previsti dal D.lgs. 8 giungo 2002, n. 231 comporterà la risoluzione di diritto del contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c. fatto salvo l’eventuale risarcimento per i danni arrecati alla Società.

La mancata inclusione delle dette clausole o meccanismi contrattuali dovrà essere comunicata dalla funzione aziendale competente nella quale e operativo il contratto e con le debite motivazioni all’Organismo di Vigilanza.

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